Dit gemengd conservatief-liberale kabinet wordt geleid door J.P.P. baron van Zuylen van Nijevelt. Hij is een voormalige medestander van Thorbecke, maar is allengs conservatiever geworden. Na zijn aftreden in november 1861 wordt de minister van Binnenlandse Zaken, Van Heemstra, kabinetsleider. Ook de liberale minister van Koloniën Loudon behoort tot de vooraanstaande figuren in het kabinet.
Het kabinet is weinig populair in de Tweede Kamer. In november 1861 wordt eerst de begroting van Binnenlandse Zaken verworpen. Het kabinet wordt vervolgens ten val geval gebracht, doordat op 21 december 1861 op voorstel van de liberaal Ter Bruggen Hugenholtz met 51 tegen 20 stemmen wordt besloten het begrotingshoofdstuk 'Onvoorziene Uitgaven' met de helft te verminderen.
Het conservatieve Tweede-Kamerlid Wintgens had eerder de kabinetten die sinds 1853 aan het bewind zijn geweest, als volgt getypeerd:
"Wij vonden na 1853 achtereenvolgens: gemis van beginselen, verzaking van beginselen, vergissing omtrent beginselen, fusie van beginselen, goochelspel met beginselen, misverstand omtrent beginselen."
Het kabinet erkent Victor Emanuel als koning van Italië, dat door Garibaldi is bevrijd. Omdat de kerkelijke staat daardoor wordt bedreigd, ligt erkenning gevoelig bij de katholieken.
De Eerste Kamer verwerpt een wijziging van de Postwet, omdat zij vreest dat de verlaging van de porto te nadelig is voor de schatkist.
Van Zuylen van Nijevelt treedt in november 1861 af, omdat zijn conservatieve opvattingen op koloniaal gebied niet worden gedeeld door de andere ministers en door de koning.