Dit gemengd conservatief-liberale kabinet wordt geleid door J.P.P. baron van Zuylen van Nijevelt. Hij is een voormalige medestander van Thorbecke, maar is allengs conservatiever geworden. Na zijn aftreden in november 1861 wordt de minister van Binnenlandse Zaken, Van Heemstra, kabinetsleider. Ook de liberale minister van Koloniën Loudon behoort tot de vooraanstaande figuren in het kabinet.
Het kabinet is weinig populair in de Tweede Kamer. In november 1861 wordt eerst de begroting van Binnenlandse Zaken verworpen. Het kabinet wordt vervolgens ten val gebracht, doordat op 21 december 1861 de Tweede Kamer op voorstel van de liberaal Ter Bruggen Hugenholtz met 51 tegen 20 stemmen de begroting voor 'Onvoorziene Uitgaven' met de helft vermindert.
Het kabinet treedt op 14 maart 1861 aan en wordt op 31 januari 1862 afgelost door het tweede kabinet-Thorbecke.
Het conservatieve Tweede Kamerlid Wintgens had eerder de kabinetten die sinds 1853 aan het bewind zijn geweest, als volgt getypeerd:
"Wij vonden na 1853 achtereenvolgens: gemis van beginselen, verzaking van beginselen, vergissing omtrent beginselen, fusie van beginselen, goochelspel met beginselen, misverstand omtrent beginselen."
Bijzonderheden
Het kabinet erkent Victor Emanuel als koning van Italië, dat door Garibaldi is bevrijd. Omdat de kerkelijke staat daardoor wordt bedreigd, ligt erkenning gevoelig bij de katholieken.
De belangrijkste wet van het kabinet is de Wet op de raad van state.
De Eerste Kamer verwerpt een wijziging van de Postwet, omdat zij vreest dat de verlaging van de porto te nadelig is voor de schatkist.
Samenstelling kabinet
minister: Mr. J.P.P. baron van Zuylen van Nijevelt (cons.-liberaal) (14 maart 1861 - 10 november 1861)
minister a.i.: Mr. M.P.H. Strens (liberaal) (10 november 1861 - 31 januari 1862)
Justitie
minister: Mr. M.H. Godefroi (liberaal)
Binnenlandse Zaken
minister: Mr. S. baron van Heemstra (liberaal)
Financiën
minister: Jhr.Mr. J.G.H. van Tets van Goudriaan (liberaal)
Oorlog
minister: Jhr. E.A.O. de Casembroot (conservatief)
Marine
minister: W.J.C. ridder Huyssen van Kattendijke (liberaal)
Koloniën
minister: Mr. J. Loudon (liberaal)
Zaken der Rooms-Katholieke Eredienst
minister: Mr. M.P.H. Strens (liberaal)
Zaken van de Hervormde en andere Erediensten, behalve die der Rooms-Katholieke
minister: Mr.Dr. J.A. Jolles (liberaal)
Mutaties
Van Zuylen van Nijevelt treedt in november 1861 af, omdat zijn conservatieve opvattingen op koloniaal gebied niet worden gedeeld door de andere ministers en door de koning.
data en feiten formatie
| datum | wat | wie | tot en met | dagen |
| 16 februari 1861 | benoeming (in)formateur | S. baron van Heemstra en J.J. Rochussen | 11 maart 1861 | 24 |
| 12 maart 1861 | benoeming (in)formateur | J.P.P. baron van Zuylen van Nijevelt | 14 maart 1861 | 3 |
| 14 maart 1861 | beëdiging nieuwe bewindslieden | Koning Willem III | 16 december 1861 | 278 |
| 17 december 1861 | kabinet demissionair | 31 januari 1862 | 46 | |
| 1 februari 1862 | ontslag verleend | Koning Willem III |